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    主辦券商關于青島雷悅重工股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見回復

    日期: 2016-11-23
    瀏覽次數: 592

    關于青島雷悅重工股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見回復

    ?

    主辦券商

    ?

    二零一六年九月

    ?

    關于青島雷悅重工股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見回復

    ?

    全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司:

    ?

    根據貴司《關于青島雷悅重工份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見》的內容要求,中航證券有限公司作為推薦主辦券商組織擬掛牌公司、會計師事務所、律師事務所對反饋意見提出的問題進行了認真核查和進一步調查,逐條落實。我公司、擬掛牌公司、會計師事務所、律師事務所已分別出具回復或意見書,對申報文件進行了修改、補充和說明。

    ?

    我公司關于反饋意見的落實情況回復如下:

    ?

    (注:下文中“公司”或“雷悅重工”指青島雷悅重工股份有限公司,“項目小組”指我公司推薦雷悅重工掛牌項目小組。) ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?目錄

    ?

    一、公司特殊問題......3

    ?

    二、中介機構執業質量問題......49

    ?

    三、申報文件的相關問題......49

    ?

    一、公司特殊問題

    ?

    1、關于關聯方資金占用。請公司披露:報告期初至本次反饋回復出具之日,公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形,若存在,請說明資金占用情況,包括且不限于占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。請主辦券商、律師及會計師核查前述事項,并就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。

    ?

    回復:

    ?

    公司已在《公開轉讓說明書》之“第三節 公司治理”之“六、

    ?

    公司報告期內資金占用和對外擔保情況”中對報告期初至本次反饋回復之日的資金占用情況進行了補充披露,具體如下:

    ?

    “六、公司報告期內資金占用和對外擔保情況

    ?

    (一)資金占用和對外擔保情況

    ?

    截至2014年12月31日,青島浩航國際物流有限公司(實際控

    ?

    制人控制的企業)應付公司489,400.00元借款,該筆借款為2013

    ?

    年發生的關聯借款,該筆借款履行了相應的內部決策程序,且已于2015年還清。該筆關聯借款無約定相關利息。

    ?

    除此之外,報告期初至本轉讓說明書出具日,公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金占用及提供擔保的情況?!?/p>

    ?

    核查意見:

    ?

    本主辦券商項目組結合雷悅重工業務特點針對報告期初至本反饋回復出具日資金占用實施了如下核查程序:

    ?

    1、通過對管理層訪談,結合對公司及關聯方的業務了解,核查資金占用的原因及資金用途。

    ?

    2、查閱公司明細賬和記賬憑證,檢查控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的記賬憑證、銀行交易流水單,核查公司資金占用主體、發生的時間與次數、金額及歸還情況。

    ?

    3、通過查閱公司章程、內控制度、內部關于關聯方資金往來決策審批,核查公司對控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的規范情況及內部審批履行情況。

    ?

    4、通過查閱公司及實際控制人對關聯交易及關聯方資金占用情況的承諾,核查公司關聯方資金占用情況是否存在違背承諾的情況。

    ?

    經核查,報告期內公司存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形,具體情況如下:

    ?

    2014年:

    ?

    單位:元

    ?

    關聯方 ? 會計 ? ? ? ? ? ? ? 累計占用 ? 累計 ? ? ? ? ? ? ? ?資金 ?款項

    ?

    關聯方 ? ? 關系 ? ?科目 ?期初余額 ? ? ? 額 ? ? ?償還 ? 期末余額 ? 占用 ?性質

    ?

    額 ? ? ? ? ? ? ? ? ?費

    ?

    青島浩 ? ? 控股股 ? 其他

    ?

    航國際 ? ? 東控制 ? 應收 ?489,400. ? 489,400.00 ?0.00 ?489,400.00無 ? 借款

    ?

    物流有 ? ? 的其他 ? ?款 ? 00

    ?

    限公司 ? ? ?企業

    ?

    2015年:

    ?

    單位:元

    ?

    關聯方 ? 會計 ? ? ? ? ? ? ? 累計占用 ? ?累計償還 ? 期末 ?資金 ?款項

    ?

    關聯方 ? ? 關系 ? ?科目 ?期初余額 ? ? ? 額 ? ? ? ? ? 額 ? ? ?余額 ?占用 ?性質

    ?

    ?

    青島浩 ? ? 控股股 ? 其他

    ?

    航國際 ? ? 東控制 ? 應收 ?489,400. ?489,000.00 ?489,400.00 ?0.00無 ? 借款

    ?

    物流有 ? ? 的其他 ? ?款 ? ? ? 00

    ?

    限公司 ? ? ?企業

    ?

    根據公司2013年12月3日召開的創立大會暨第一次臨時股東大會,審議通過的《關聯交易內部控制管理制度》第八條第三款規定:

    ?

    “關聯交易包括提供財務資助(含委托貸款,對子公司提供財務資助)”,第十條規定:“公司與關聯法人擬發生的交易金額在100萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應當經董事會審議后及時披露;未達該標準的,應經公司總經理辦公會審議后實施?!鄙鲜銎渌麘湛羁傤~為489,400.00元,未超過人民幣100萬元,已經總經理辦公會審議通過,此外,公司2016年第一次臨時股東大會全體股東對報告期內公司發生的關聯交易進行了確認。因此,該筆借款已履行公司內部審批程序,且該筆借款已于2015年還清。

    ?

    除此之外,報告期初至本反饋回復報告出具日公司不存在為其他控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金占用及提供擔保的情況。

    ?

    經核查本主辦券商項目組認為:自雷悅重工有限整體變更為股份有限公司后,公司建立了《青島雷悅重工股份有限公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易內部控制管理制度》,公司在2014年、2015年存在的控股股東控制的其

    ?

    他企業占用公司資金的情形已根據《青島雷悅重工股份有限公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易內部控制管理制度》履行了相關程序。2016年4月6日,公司召開2016年第一次臨時股東大會,公司制定并完善了《青島雷悅重工股份有限公司章程》、《青島雷悅重工股份有限公司總經理工作細

    ?

    則》、《青島雷悅重工股份有限公司防范控股股東及關聯方占用公司資金的管理制度》、《青島雷悅重工股份有限公司股東大會議事規則》、《青島雷悅重工股份有限公司董事會議事規則》、《青島雷悅重工股份有限公司監事會議事規則》、《青島雷悅重工股份有限公司關聯交易管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》并得到有效執行;公司控股股東、實際控制人出具了

    ?

    《減少并規范關聯交易的承諾》以及《實際控制人不占用公司資金資產承諾》,并正常履行了相關承諾,報告期末至申報審查期間,公司不存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形。

    ?

    截止本反饋回復出具之日,公司資產獨立,不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情況,公司符合掛牌條件。

    ?

    2、關于存貨。2014年末、2015年末和2016年3月末,公司的

    ?

    存貨賬面價值分別為235.61萬元、709.88萬元和861.62萬元,占

    ?

    流動資產的比例分別為18.15%、37.38%和40.76%。請公司:(1)

    ?

    披露存貨構成及波動原因;結合經營模式、生產周期、生產模式等補充分析并說明存貨構成的合理性;(2)說明公司對存貨內控管理制度的建立及執行情況;(3)結合生產模式分析公司的生產核算流程與主要環節,說明如何區分存貨明細項目的核算時點,存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定。(4)存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結算資產的,匯總披露累計已發生成本、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結算的金額。請主辦券商及會計師:(1)結合公司盤點報告補充核查公司盤點情況,并說明履行的監盤程序;(2)存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程,并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理;(3)公司存貨各項目的發生、計價、分配與結轉情況,是否與實際生產流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確,是否存在通過存貨科目調節利潤的情形。

    ?

    回復:

    ?

    (1)公司已在《公開轉讓說明書》之“第四節 公司財務”之

    ?

    “六、(一)6、存貨”中對存貨的主要構成及波動原因進行了補充披露,具體如下:

    ?

    “報告期內公司存貨構成情況如下表所示:

    ?

    單位:元

    ?

    項目 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2016.3.31

    ?

    賬面余額 ? ? ? ? ? 跌價準備 ? ? ? ? ? ? ?賬面價值

    ?

    原材料 ? ? ? ? ? ?1,695,498.77 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? 1,695,498.77

    ?

    在產品 ? ? ? ? ? ?4,378,885.07 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? 4,378,885.07

    ?

    庫存商品 ? ? ? ? ?2,370,568.73 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? 2,370,568.73

    ?

    委托加工物資 ? ? ? 168,732.69 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? 168,732.69

    ?

    低值易耗品 ? ? ? ? ? ?2,564.10 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? ?2,564.10

    ?

    合計 ? ? ? ? 8,616,249.36 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?- ? ? ? ? ? 8,616,249.36

    ?

    項目 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2015.12.31

    ?

    賬面余額 ? ? ? ? ? 跌價準備 ? ? ? ? ? ? ?賬面價值

    ?

    原材料 ? ? ? ? ? ?1,559,396.58 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? 1,559,396.58

    ?

    在產品 ? ? ? ? ? ?3,118,303.73 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? 3,118,303.73

    ?

    庫存商品 ? ? ? ? ?2,114,669.55 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? 2,114,669.55

    ?

    委托加工物資 ? ? ? 306,405.66 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? 306,405.66

    ?

    低值易耗品 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?- ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?-

    ?

    合計 ? ? ? ? 7,098,775.52 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?- ? ? ? ? ? 7,098,775.52

    ?

    項目 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2014.12.31

    ?

    賬面余額 ? ? ? ? ? 跌價準備 ? ? ? ? ? ? ?賬面價值

    ?

    原材料 ? ? ? ? ? ?1,492,492.07 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? 1,492,492.07

    ?

    在產品 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?-

    ?

    庫存商品 ? ? ? ? ? ?833,311.10 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? 833,311.10

    ?

    委托加工物資 ? ? ? ? 22,175.05 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ?22,175.05

    ?

    低值易耗品 ? ? ? ? ? ?8,162.92 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? ?8,162.92

    ?

    合計 ? ? ? ? ?2,356,141.14 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?- ? ? ? ? ? 2,356,141.14

    ?

    報告期內,公司的存貨主要由原材料、在產品和庫存商品構成。

    ?

    2014年末、2015年末和2016年3月末,公司的存貨賬面價值

    ?

    分別為235.61萬元、709.88萬元和861.62萬元,占流動資產的比

    ?

    例分別為18.15%、37.38%和40.76%,呈逐年增加的趨勢。這主要是

    ?

    由于一方面公司的主要生產模式為根據訂單生產,隨著公司業務的發展,公司的訂單于2015年有了較大幅度的增加,公司根據具體訂單的數量加大了生產,使得2015年末存貨數量有所增加;另一方面公司與主要客戶SOYO INTERNATIONAL CORP.的合作產品型號比較固定,為標準化產品,公司為應對與其的發貨集中期,對該部分標準化產品進行了適當的備貨,從而導致2016年3月底的存貨也有了一

    ?

    定的增加?!?/p>

    ?

    報告期內,公司的主要經營模式為以銷定產,部分標準化產品會有適當的備貨。公司的產品大致可為簡單產品和復雜產品兩種:

    ?

    簡單產品,從接受詢盤到確定方案,大概在7天左右,生產時間基

    ?

    本在20至35天,生產完畢三天內驗收交付;復雜產品,由于產品

    ?

    方案需要反復修改和反饋,從接受詢盤到確定方案,可能將持續15

    ?

    到90天,生產時間為在20至35天,生產完畢后三天內驗收交付。

    ?

    部分產品驗收后會根據客戶要求擇時發貨。因此公司的生產周期大概為30天至45天,這與公司2014年的存貨周轉率13.09相符合;但2015年公司存貨周轉率下降為5.36,一方面是由于隨著公司業務的持續增長,公司根據訂單情況加快了生產安排,導致原材料、在產品和庫存商品都相應增加;另一方面,公司與第一大客戶雙洋公司的合作產品主要為標準化產品,為應付對其的集中發貨期,公司也針對相關產品進行了適當的備貨,因此導致2015年末公司的存貨較 2014 年末增加了 474.26萬元,進而影響了公司的存貨周轉率。綜上所述,報告期各期末,公司的存貨構成中以原材料、在產品和庫存商品為主,庫存商品的金額保持比較穩定,公司的存貨構成相對合理。

    ?

    (2)公司自設立以來,通過實際生產過程中的實踐,逐漸建立起了《采購部管理制度》、《倉儲管理流程與職責》等內部管理制度對公司存貨的管理進行了要求,并嚴格按照相關制度執行,相關存貨的進出庫均有書面記錄留底。此外,公司財務部每月均會對公司存貨進行一次盤點,以監督存貨相關制度的執行。

    ?

    (3)公司存貨明細項目核算流程如下:

    ?

    公司存貨包括原材料、委托加工物資、在產品、庫存商品、發出商品等。

    ?

    原材料分為直接外購和委托生產加工,其中直接外購按過磅單和驗收單辦理入庫,按合同、發票金額確認原材料購進成本;委托生產加工是按產品用量外發材料,按委托加工工藝定價加工費,產品原材料投入加上委托加工費,得出產品成本。

    ?

    公司根據生產流程的實際情況,按產品品種作生產成本明細核算對象。 原料投料按生產計劃單進行,按產品品種進行記錄和歸集,每日按投料單的原材料耗用數量辦理原材料出庫手續,月末按加權平均法結轉原材料成本。生產人工成本、電費、輔料和其他間接費用按各產品產量(入庫數量)比例在不同產品之間分配。由于公司生產周期較長,均為大宗商品,月末在產品數量較多,且各月在產品數量變化較大,公司采用約當產量法在在產品與產成品間分配。

    ?

    每月按產品完工入庫數量辦理入庫手續,按產品發出數量辦理出庫手續。當月產品入庫數量于月末按計算出的品種單位成本結轉產品入庫成本,同時對本月產品發出數量按加權平均法結轉本月銷售成本或發出商品成本,差額部分形成存貨中的庫存商品。

    ?

    綜上,存貨各項目的確認、計量與結轉符合會計準則的規定。

    ?

    核查意見

    ?

    (1)核查公司盤點情況,并履行必要的監盤程序

    ?

    ①主辦券商和會計師組成監盤小組,索取公司存貨盤點計劃、收發存月報表和盤點表;詢問盤點范圍、人員組織、盤點方法、盤點程序和相關控制;現場觀察公司實施盤點的過程,存貨整理、堆放情況,盤點表的發放、使用、復核、回收情況;檢查公司的盤點記錄,盤點結果與存貨明細賬核對情況。

    ?

    ②對公司原材料和庫存商品進行了全部盤點。對不規則堆放的存貨,分解成近似的幾何體,測量幾何體的關鍵邊長與高度,根據計算公式:重量=體積×密度,計算出盤點數量;對超過可接受程度的差異,及時查找原因。

    ?

    ③對存貨成本抽樣檢測,以確認符合原材料和產品的標準。

    ?

    ④關注是否存在殘次、損壞、陳舊過時存貨。

    ?

    ⑤實地盤點后,對測量數據誤差進行合理性分析并對盤點日和審計截止日存貨數量實施倒軋,確認存貨期末余額。

    ?

    (2)存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程如下:

    ?

    ①獲取公司管理層存貨跌價準備計提及轉回的政策、批準文件、測算過程,并查驗和復核計算存貨跌價準備。公司存貨跌價準備計提具體依據為市場情況和公司管理層經驗判斷,對遭受損失、全部或部分陳舊過時或合同銷售價格偏低的存貨,根據存貨成本與可變現凈值孰低計量,按單個存貨項目的可變現凈值低于存貨成本的差額計提存貨跌價準備,并與其相對應的成本進行比較,從而分別確定是否需計提存貨跌價準備。公司存貨跌價準備轉回具體依據為市場情況和公司 管理層經驗判斷,以前減記存貨價值的影響因素是否已經消失。

    ?

    ②存貨監盤過程中,關注殘次、損壞、陳舊過時存貨。

    ?

    ③收入成本檢查過程中,關注發生虧損的銷售合同。公司存貨期末按個別品種進行減值測試,公司普通集裝箱、集裝箱房屋等產品銷售正常,無積壓,檢查實際銷售情況,無虧損銷售,并預測未來售價,無下降的可能,因此未計提跌價準備。

    ?

    經核查,主辦券商項目組認為,公司未計提存貨跌價準備的計提謹慎合理。

    ?

    (3)公司存貨各項目的發生、計價、分配與結轉情況如下:

    ?

    ①對采購入庫材料,核對采購合同、過磅單、驗收單、入庫單、采購發票;

    ?

    ②對于完工產品,核對生產投料記錄表,原材料領料出庫單,工資表,電費單,產品過磅單、驗收單、產成品入庫單等證據,復核計算生產成本計算分配表;

    ?

    ③對銷售發出商品,核對銷售合同、出庫單、貨運單、報關單;④公司存貨發出計價執行加權平均法,對重要品種的原材料、周轉材料和庫存商品進行計價測試;

    ?

    ⑤對重要供應商,核對其 2014 年、2015 年、2016年1-3月

    ?

    的采購合同和賬面采購金額,實施了函證程序,回函確認金額與公司賬面數相符;

    ?

    ⑥根據存貨流轉過程和生產成本構成對營業成本進行倒軋計算,并與營業成本進行核對。

    ?

    經核查,主辦券商項目組認為,存貨的發生、計價、分配與結轉正常,成本費用的歸集、結轉與實際流轉一致,存貨發生真實、余額準確,不存在通過存貨科目調節利潤的情形。

    ?

    3、關于海外銷售。2014年度、2015年度和2016年1-3月,公

    ?

    司出口銷售收入分別為1,800.52萬元、2,861.76萬元和638.18萬

    ?

    元,分別占當期主營業收入的77.67%、89.56%和91.98%。(1)請

    ?

    公司補充披露海外客戶的中文名稱、基本情況及其與公司的合作模式,是否通過境外經銷商實現銷售,補充說明并披露該客戶的獲取方式、交易背景、定價政策和銷售方式;(2)請公司補充披露外銷收入占總營業收入的比重、外銷業務毛利率情況,及其收入確認方法和成本費用歸集和結轉方法;(3)請公司請補充披露報告期內產品各期出口退稅金額,以及出口退稅對公司業績構成的影響;(4)請公司補充披露匯兌損益并說明匯兌損益對公司業績構成的影響,作重大事項提示;(5)請公司補充披露貨幣資金、應收賬款等科目中外匯的有關情況,并說明公司是否采取金融工具規避匯兌風險,分析并披露匯率波動對公司業績的影響及其管理措施;(6)請主辦券商補充核查并就公司海外業務的真實性、合法合規性發表意見,并在《推薦報告》和《盡職調查報告》中補充說明對公司海外業務盡職調查方法。

    ?

    回復:

    ?

    (1)公司已在《公開轉讓說明書》之“第四節 公司財務”之

    ?

    “五(二)2、按地區分布情況”對報告期內公司的海外客戶的基本情況進行了補充披露,具體如下:

    ?

    ?

    序 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?基本情況 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 是否通過境外經 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 銷售

    ?

    號 ? ? ? ? 英文名稱 ? ? ? ? ? 中文名稱 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 合作模式 ? ?銷商實現銷售 ? 客戶獲取方式 ?交易背景 ? 定價政策 ? 方式

    ?

    法人代表 ? ? ? 主營業務

    ?

    1 ? SOYOINTERNATIONAL ? ? ?雙洋貿易株式會 ?石村彰英 ? 集裝箱、馬具、禮服 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?電話郵件 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    CORP. ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 社 ? ? ? ? ? ? ? ? ?等商品的進出口業務 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    集裝箱進出口,建材 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 有集裝箱 ?成本+合理

    ?

    2 ? OCEANRAINBOWCO.,LTD ? ? 海虹株式會社 ? 小松玲子 ? 等商品的進出口及批 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?電話郵件 ? ? ?需求 ? ? ?的利潤 ? 直銷

    ?

    ?

    3 ? OCEANSYSTEMCo.,Ltd. ? ?海洋體系株式會 ?石元新二 ? 集裝箱運輸,倉儲箱 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?電話郵件 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    社 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 運營,集裝箱買賣 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?需求 ? ? ?的利潤

    ?

    4 ? RENSHINCORPORATION ? ? ? 株式會社連新 ? ?中原立 ? 集裝箱運輸,集裝箱 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?電話郵件 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    的進出口業務 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    5 ? PRODUITSETACCESSOIRES ? ? ? ?- ? ? ? ? Erwan ? ? ? ? ?零售 ? ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?阿里巴巴 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    INDUSTRIELS ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    6 ? GLOVEHOLDLTD ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ?HFazal ? ? ? ? 倉儲 ? ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?阿里巴巴 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    7 ? VOSTOKPUSKONALADKALLC ? ? ? ? - ? ? ? ? Maxim ? ? ? ?機械組裝 ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?阿里巴巴 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    8 ? PLACEFORYOURSTUFF ? ? 自由存儲有限責 ? Darrell ? ? ? ? 倉儲 ? ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?阿里巴巴 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    LIMITEDPARTNERSHIP ? ? ? ? 任公司 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    9《GAMBURGPLUS》LLC ? 漢堡加有限責任 ? Aleksey ? ? ? 凍柜運輸 ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?阿里巴巴 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    公司 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?需求 ? ? ?的利潤

    ?

    10 ?SMLCO.,LTD ? ? ? ? ? ? ? ? ?- ? ? ? ? 馬蔚國 ? ? ? ? ?零售 ? ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ?阿里巴巴 ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    11 ?ECBGROUPCOMPLETEIN ? ? ? ? ?- ? ? ? ? ?Aad ? ? 集裝箱銷售、租賃、 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    CONTAINERS ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 改裝 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    12 ?RCCCONTAINERTRARDING ? ? ? ? - ? ? ? ? Ivan ? ?集裝箱銷售、租賃、 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    改裝 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    13 ?PRICEANDSPEED ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? ?Joe ? ? 集裝箱銷售、租賃、 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    SHIPPINGCONTAINERS ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 改裝 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    14 ?WEFEEDYOULIMITED ? ? ? ? ? - ? ? ? ? Alan ? ? ? ? 自助倉儲 ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    15 ?SELFSTORAGE4ULTD ? ? ? ? ?- ? ? ? ?Anthony ? ? ? 自助倉儲 ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    16 ?INTERNATIONALPALACE ? ? ? ? ? - ? ? ? ? Cyrus ? ? ? ?自助倉儲 ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    17 ?RE-ZYCLE ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ? Neil ? ? ? ? 戶外運動 ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    18 ?CARGOBLOX ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?- ? ? ? ? Jevon ? ?集裝箱銷售、租賃、 ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    改裝 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    19 ?STEVENLAYN(HOLDINGS) ? ? ? ? - ? ? ? ? Steven ? ? ? ?自助倉儲 ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    LIMITED ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?需求 ? ? ?的利潤

    ?

    20 ?CUBESINC ? ? ? ? ? ? ? ? ?科比思 ? ? ? Julian ? ? ? ? 集裝箱 ? ? ? ? 供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    Kim ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?需求 ? ? ?的利潤

    ?

    21 ?VERMONTINC ? ? ? ? ? ? ? ?弗蒙德 ? ? ? Danny ? ? ? ? ?物流 ? ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    Cheung ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 需求 ? ? ?的利潤

    ?

    22 ?JUNTAICONTAINER ? ? ? ?駿泰集裝箱有限 ? ?周文 ? ? ? ? ? 貿易 ? ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    COMPANYLIMITED ? ? ? ? ? ? ?公司 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?需求 ? ? ?的利潤

    ?

    23 ?FUSIONOFFICECO.,LTD ? ? ? ? ?- ? ? ? ? Daniel ? ? ? ? ?家具 ? ? ? ? ?供需關系 ? ? ? ? 否 ? ? ? ? ? 網絡 ? ? ?有集裝箱 ?成本+合理 ?直銷

    ?

    需求 ? ? ?的利潤

    ?

    ?

    (2)公司已在《公開轉讓說明書》之“第四節 公司財務”之

    ?

    “五(二)2、按地區分布情況”對公司的外銷業務的基本情況進行了補充披露,具體如下:

    ?

    ?

    單位:元

    ?

    2016年1-3月份 ? ? ? ? 2015年度 ? ? ? ? ? ? ?2014年度

    ?

    項 ? ?目 ? ? ?收入 ? ? ? 占比 ? ? ? 收入 ? ? ? 占比 ? ? ? 收入 ? ? ? 占比

    ?

    (%) (%) (%)

    ?

    出口 ? ? 6,214,489.2 ?89.57 ?28,617,574.4 ?89.56 ?18,005,154.7 ?77.67

    ?

    2 9 6

    ?

    華東地區 ? 556,198.11 ? 8.02 ?3,336,806.01 ?10.44 ?5,175,902.14 ?22.33

    ?

    香港 ? ? ?167,327.34 ? 2.41 ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? -

    ?

    合計 ? ? 6,938,014.6 ? ?100 ?31,954,380.5 ? ?100 ?23,181,056.9 ? ?100

    ?

    7 0 0

    ?

    外銷業務

    ?

    毛利率 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 34.88 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 21.27 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 18.37

    ?

    (%)

    ?

    公司外銷業務的收入確認方法為:將產品報關離境并收到海關結關單后,確認出口收入。

    ?

    公司外銷業務的成本費用歸集及結轉方法為:按照產品品種法進行成本費用的歸集并于月末分配?!?/p>

    ?

    (3)報告期內,公司的出口退稅的基本情況如下:

    ?

    單位:萬元

    ?

    項目 ? ? ? ? ? 2016年1-3月 ? ? ? 2015年度 ? ? ? ? 2014年度

    ?

    金額 ? ? ? ? ? ? ? 金額 ? ? ? ? ? ? ?金額

    ?

    出口退稅 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?64.16 ? ? ? ? ? ?360.49 ? ? ? ? ? 126.94

    ?

    當期凈利潤 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 85.19 ? ? ? ? ? ?234.37 ? ? ? ? ? -29.88

    ?

    占比(%) ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?75.31 ? ? ? ? ? ?153.81 ? ? ? ? ?-424.83

    ?

    報告期內,公司的出口退稅均為增值稅退稅,對公司的經營業績無影響。

    ?

    (4)公司已在《公開轉讓說明書》之“第四節 公司財務”之

    ?

    “五(五)3、財務費用”對公司的匯兌損益進行了補充披露,具體如下:

    ?

    “報告期內,公司的匯兌損益對公司的損益具有一定的影響。

    ?

    具體如下:

    ?

    單位:元

    ?

    項目 ? ? ? ? ? 2016年1-3月 ? ? ? 2015年度 ? ? ? ? 2014年度

    ?

    金額 ? ? ? ? ? ? ? 金額 ? ? ? ? ? ? ?金額

    ?

    匯兌收益 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? - ? ? ? ?532,653.49 ? ? ? ? ? ? ? ? -

    ?

    減:匯兌損失 ? ? ? ? ? ? 21,467.79 ? ? ? ? ? ? ? ? ?- ? ? ? 18,399.88

    ?

    匯兌損益 ? ? ? ? ? ? ?-21,467.79 ? ? ? ?532,653.49 ? ? ?-18,399.88

    ?

    減:所得稅影響額 ? ? ? ? ? -3,220.17 ? ? ? ?133,163.37 ? ? ? -4,599.97

    ?

    匯兌損益凈額 ? ? ? ? ? ?-18,247.62 ? ? ? ?399,490.12 ? ? ?-13,799.91

    ?

    當期凈利潤 ? ? ? ? ? ? 851,894.92 ? ? 2,343,688.64 ? ? -298,805.54

    ?

    占比(%) ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?-2.14 ? ? ? ? ? ? 17.05 ? ? ? ? ? ? 4.62

    ?

    2015年度,由于公司受外匯匯率劇烈波動的原因,導致匯兌損

    ?

    益凈額達到39.95萬元,占公司當年凈利潤的比例為17.05%,對公

    ?

    司當年損益的影響較大。除此之外,公司2014年度和2016年1-3

    ?

    月份的匯兌損益占公司當年凈利潤的比例均較小?!?/p>

    ?

    公司已在《公開轉讓說明書》之“重大事項提示”之“(四)受匯率波動影響收益的風險”以及“第四節 公司財務”之“十四

    ?

    (四)受匯率波動影響收益的風險”中對匯兌損益的風險進行了披露。

    ?

    (5)報告期各期末,公司貨幣資金、應收賬款等科目中外匯的基本情況如下:

    ?

    單位:萬美元

    ?

    項目 ? ? ? ? ? 2016年1-3月 ? ? ? 2015年度 ? ? ? ? 2014年度

    ?

    金額 ? ? ? ? ? ? ? 金額 ? ? ? ? ? ? ?金額

    ?

    貨幣資金 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?49.17 ? ? ? ? ? ? ?59.79 ? ? ? ? ? ?13.81

    ?

    應收賬款 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?14.41 ? ? ? ? ? ? ?17.28 ? ? ? ? ? ? 9.43

    ?

    報告期各期末,公司的貨幣資金中的外匯余額主要為客戶支付的外匯貨款,公司根據自身對現金的需求情況以及匯率的波動情況尚未進行結匯所形成的;應收賬款中的外匯主要為應收客戶的以外匯結算的貨款。

    ?

    報告期內,公司并未采取金融工具規避外匯風險,這主要是由于公司根據歷史經驗,應收賬款對應的相關國外客戶的信用均較良好,應付賬款賬期均較短;此外公司應收賬款中的外匯余額較小,相應的匯兌風險處于可控狀態。

    ?

    報告期內,匯率波動對公司的當期損益具有一定的影響,具體參見本問(4)。由于報告期內公司的外匯余額較小,公司主要通過根據匯率走勢及時結匯的方式對外匯進行管理。未來隨著公司業務的發展,公司的外匯規??赡茈S著擴大,公司將會制定相應的外匯管理制度,通過購買金融工具、應收賬款抵押貸款等方式進行外匯風險的規避。

    ?

    (6)針對海外業務的真實性、合法合規性,主辦券商項目組主要實施了以下盡職調查的程序:①通過互聯網對境外的主要客戶基本資料進行了調查,通過查找行業資料了解客戶的主要經營方向;

    ?

    ②復核了國外客戶的海外詢證函;③查看了境外銷售相關的合同、訂單、海關報關單、出庫單等單據并且確保真實性、彼此內在一致;④向海關打印雷悅重工的出口信息,和企業出口數據核對,確保一致;⑤訪談公司相關人員。經核查,主辦券商項目組認為公司海外業務真實,合法合規。

    ?

    主辦券商項目組已在《推薦報告》之“一、盡職調查情況”對公司海外業務盡職調查方法進行了補充披露,具體如下:

    ?

    “我公司指派陳學釗、王道平、彭藝、蔣素蕾組成項目小組。

    ?

    項目小組本著勤勉盡責、誠實信用的原則,于2015年12月至2016

    ?

    年6月期間對雷悅重工進行了現場盡職調查。調查方式包括但不限

    ?

    于:實地考察走訪;與管理層、員工交談,咨詢公司律師、注冊會計師;查閱工商備案文件、批準文件、公司規章制度、會議記錄、會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、納稅憑證、資產權屬憑證、重大業務合同等資料;查詢公共誠信系統、有關主管部門。調查事項包括但不限于:雷悅重工的歷史沿革、獨立性、關聯交易、同業競爭、規范運作、持續經營、財務狀況、發展計劃、重大事項等。

    ?

    此外,針對海外業務的真實性、合法合規性,項目組主要實施了以下盡職調查的程序:①通過互聯網對境外的主要客戶基本資料進行了調查,通過查找行業資料了解客戶的主要經營方向;②復核了國外客戶的海外詢證函;③查看了境外銷售相關的合同、訂單、海關報關單、出庫單等單據并且確保真實性、彼此內在一致;④向海關打印雷悅重工的出口信息,和企業出口數據核對,確保一致;

    ?

    ⑤訪談公司相關人員。

    ?

    ?

    主辦券商項目組已在《盡職調查報告》之“二、盡職調查方法”之“(一)公司財務與會計事項的主要調查方法”對公司海外業務盡職調查方法進行了補充披露,具體如下:

    ?

    “1、詢問、訪談公司董事、監事、高管人員以及相關員工。

    ?

    2、查閱公司股東(大)會、董事會、總經理辦公會等會議記錄,查閱公司章程及各項規章制度,查閱驗資報告、評估報告。

    ?

    3、查閱股權結構、組織結構圖、業務流程圖、內部控制自我評價報告等相關文件。

    ?

    4、查閱公司資質認證等文件。

    ?

    5、查閱公司會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、納稅憑證。

    ?

    6、查閱公司投資、固定資產、無形資產、稅收優惠等事項的相關文件資料。

    ?

    7、查閱公司重大業務合同、借款協議、租賃合同、專利使用證明等。

    ?

    8、重新計算固定資產折舊、無形資產攤銷、壞賬準備等數額以核對相關數據。

    ?

    9、通過計算主要財務指標,分析公司盈利能力、償債能力、營運能力以及財務狀況、經營成果、現金流量等。

    ?

    10、對相關數據進行對比分析,分析其變動趨勢及原因。

    ?

    11、詢問公司未來發展計劃和業務發展目標,調查對公司將產生何種經營風險和財務風險。

    ?

    12、實地查看公司存貨、固定資產等情況,對有關業務流程進行抽樣復核。

    ?

    13、與會計師事務所、律師事務所進行溝通。

    ?

    14、針對海外業務,項目組主要實施了以下盡職調查的方法:

    ?

    ①通過互聯網對境外的主要客戶基本資料進行了調查,通過查找行業資料了解客戶的主要經營方向;②復核了國外客戶的海外詢證函;③查看了境外銷售相關的合同、訂單、海關報關單、出庫單等單據并且確保真實性、彼此內在一致;④向海關打印雷悅重工的出口信息,和企業出口數據核對,確保一致;⑤訪談公司相關人員?!?/p>

    ?

    4、關于客戶依賴。公司的第一大客戶為SOYO INTERNATIONAL

    ?

    CORP.,對其的銷售收入占當期營業收入的比例分別 45.76%、67.32%

    ?

    和60.84%。請公司說明并披露銷售的具體內容,報告期內與其合作

    ?

    模式,銷售具體內容,結算方式、信用政策、產品定價依據,分析對其銷售的穩定性及未來變化趨勢,說明公司經營業績是否對其存在重大依賴;請主辦券商發表明確意見。

    ?

    回復:

    ?

    公司對第一大客戶SOYO INTERNATIONAL CORP.(以下簡稱“雙

    ?

    洋公司”)銷售的產品均為集裝箱房屋,其采購公司的產品主要用于倉庫的運營租賃。

    ?

    報告期內公司與其合作的方式為:雙洋公司每季度均會派銷售代表與公司開會商討合作方式,簽訂《買賣基本合同》,針對付款方式、交貨方式等合作細節內容進行約定,并會對未來合作上的一些事項進行溝通及討論,最后達成一致意見,以確保未來雙方友好合作的穩定。具體的產品采購雙洋公司會以訂單的形式下發給公司,公司再根據訂單安排生產及配送。

    ?

    公司與雙洋公司的結算方式為電匯,雙洋公司在下發訂單后預付50%的貨款,發貨驗收后再付50%的尾款。

    ?

    產品的定價依據為成本“成本加合理利潤”,在確定方案期間,公司會對產品進行成本估算并向客戶進行報價,客戶接受的話即會進行下單。

    ?

    報告期內,公司與雙洋公司的合作逐年增加,雙方均建立起了互信合作的關系,其對公司的訂單也逐年增加。根據報告期內的雙方的合作關系及趨勢,以及目前公司持有的訂單量,預計未來幾年內,公司與雙洋公司的合作會比較穩定,未來不會產生大的變化。

    ?

    核查意見

    ?

    主辦券商項目組經核查后認為:報告期內公司對雙洋公司的銷售收入占當期營業收入的比例分別45.76%、67.99%和60.84%,雖然公司和下游重要客戶形成了長期穩定的合作伙伴關系,并積極開拓其他新的大型客戶,但仍存在對其的一定依賴。主辦券商已在《公開轉讓說明書》之“重大事項提示”之“(五)客戶集中度較高的風險”以及“第四節 公司財務”之“十四 風險因素”之“(五)客戶集中度較高的風險”對該風險進行了提示并披露。

    ?

    5、關于毛利率。報告期各期公司毛利率分別為 34.80%、21.46%

    ?

    和19.86%。請公司:(1)披露毛利的構成明細,如在報告期間波

    ?

    動較大的,請結合銷售價格及單位成本的內外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因;(2)結合同行業情況、公司自身優劣勢等分析公司毛利率水平與同行業可比公司是否存在重大差異,如存在,請披露原因。請主辦券商及會計師:(1)核查毛利水平以及波動是否合理;(2)針對公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見,并針對公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。

    ?

    回復:

    ?

    (1)公司已在《公開轉讓說明書》之“第四節 公司財務”之

    ?

    五、(四)毛利率分析”對公司的毛利及毛利率的構成、變化原因進行了披露。具體如下:

    ?

    “報告期內,公司的主營業務毛利率情況如下:

    ?

    單位:元

    ?

    2016年1-3月 ? ? ? ? ? ?2015年度 ? ? ? ? ? ? ?2014年度

    ?

    項目 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?毛利 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?毛利 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?毛利

    ?

    毛利 ? ? ? ? 率 ? ? ? ? 毛利 ? ? ? ?率 ? ? ? ?毛利 ? ? ? ?率

    ?

    (%) (%) (%)

    ?

    集裝箱 ? 2,226,871.87 ?33.99 ?6,361,564.73 ?21.12 ?2,966,080.09 ?20.97

    ?

    房屋

    ?

    普通集 ? ? ? 9,988.83 ? ?9.31 ? ?120,016.71 ? 9.26 ? ?614,581.17 ? 9.45

    ?

    裝箱

    ?

    特種集 ? ? ?15,536.34 ?47.21 ? ?103,986.78 ?26.37 ? ?647,951.52 ?25.53

    ?

    裝箱

    ?

    設備箱 ? ? 133,037.64 ?54.05 ? ? 24,196.46 ?17.48 ? ? ? ? ? 0.00 ? 0.00

    ?

    合計 ? ?2,385,434.68 ?34.38 ?6,609,764.68 ?20.69 ?4,228,612.78 ?18.24

    ?

    2014年和2015年,公司主要產品的毛利率保持比較穩定,這與公司的產品定價政策有關系。公司在接收訂單的時候,會根據產品所需的原材料及人員工資成本的情況估算成本,在此基礎上針對不同產品核算相應的毛利率,并加成利潤進行報價,因此公司的毛利率水平較穩定。

    ?

    2016年1-3月,公司的主要產品毛利率均出現較大幅度的波動,主要是由于季度的毛利率更容易受到時點金額的影響,與年度毛利率比較可能存在一些差異。其中公司的特種集裝箱和設備箱的生產與銷售主要是根據客戶的特定要求生產,具有特殊性,且報告期內的金額較小,不具有比較性。

    ?

    2016年1-3月公司的集裝箱房屋產品的毛利率從2015年的21.12%上升到33.99%,一方面是由于自2015年以來人民幣匯率持續上升,導致公司的毛利率持續上升;另一方面是由于2016年1-3月公司銷售的集裝箱房屋主要為多卷簾門產品,由于公司對客戶進行報價時,開的卷簾門越多,報價越高,但是不同卷簾門的產品單位成本差異不大;而2015年公司銷售的集裝箱房屋主要為卷簾門較少的產品,因此導致公司2016年1-3月份公司銷售的主要產品的單價高于2015年銷售的產品,進而導致毛利率較2015年有較大幅度的提高?!?/p>

    ?

    (2)報告期各期,公司和同行業上市公司的毛利率變化趨勢如下:

    ?

    毛利率 ? ? ? ? 2016年1-3月 ? ? ? 2015年度 ? ? ? ? ? 2014年度

    ?

    雷悅重工 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?34.38% ? ? ? ? ? ? ?20.69% ? ? ? ? ? ? ?18.24%

    ?

    中集集團(000039) ? ? ? ? ? ? 19.95% ? ? ? ? ? ? ?18.07% ? ? ? ? ? ? ?16.13%

    ?

    集裝箱行業僅有中集集團為上市公司,通過毛利率對比可以看出,公司的毛利率同期略高于中集集團,這主要是由于公司的主要產品為集裝箱房屋,屬于集裝箱行業的細分行業,大部分均為定制化產品,主要工藝為在集裝箱箱體上進行定制化生產及裝修,因此毛利率略高于純粹的集裝箱業務。

    ?

    2016年 1季度,公司的毛利率大幅高于中集集團,同時也高于

    ?

    公司2014年及2015年的毛利率,主要是由于一方面2015年以來匯

    ?

    率的持續上升以及公司的主要原材料鋼材價格的下降,導致公司的毛利率有所上升;另一方面,2016年 1季度公司的主要銷售產品中,主要為毛利率較高的多卷簾門的集裝箱房屋,因此導致整體毛利率較高。

    ?

    核查意見:

    ?

    (1)主辦券商項目組檢查了與公司銷售和采購相關的合同、訂單、票據等文件;核查了相關業務的具體核算情況;訪談了管理層;查閱了同行業可比公司數據資料。

    ?

    通過對公司毛利水平及其變動進行分析,2015年與2014年相

    ?

    比,公司主要產品的毛利率保持比較穩定;2016年1-3月與2015

    ?

    年相比,公司的主要產品毛利率出現較大幅度的增長,主要是由于季度的毛利率更容易受到時點金額的影響,與年度毛利率比較可能存在差異。其中公司的特種集裝箱和設備箱的生產與銷售主要是根據客戶的特定要求生產,報價較高,具有特殊性。而2016年1-3月公司的集裝箱房屋產品的毛利率增加較大,一方面是由于自2015年以來人民幣匯率持續上升以及公司的主要原材料鋼材價格持續下降,導致公司的毛利率持續上升;另一方面是由于2016年1-3月公司銷售的集裝箱房屋主要為多卷簾門產品,由于公司對客戶進行報價時,開的卷簾門越多,報價越高,但是不同卷簾門的產品單位成本差異不大;而2015年公司銷售的集裝箱房屋主要為卷簾門較少的產品,因此導致公司2016年1-3月份的毛利率較2015年有較大幅度的提高。

    ?

    經核查,主辦券商項目組認為報告期內公司毛利率波動處在合理范圍之內,除2016年1季度波動較大外,2014年及2015年公司的毛利率與同行業上市公司的毛利水平基本保持一致,由于自身業務模式,毛利率水平符合公司的業務特點,公司毛利率水平合理。

    ?

    (2)主辦券商項目組針對公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規進行如下核查程序:

    ?

    ①對營業成本歸集的核查

    ?

    A. 檢查營業成本的內容和計算方法是否符合企業會計準則的規

    ?

    定,前后期是否一致;

    ?

    B. 檢查營業成本明細表的準確性;

    ?

    C. 檢查營業成本結轉明細清單,比較計入主營業務成本的品種、

    ?

    規格、數量與主營業務收入的口徑是否一致,是否符合配比原則。

    ?

    ②期間費用歸集的核查

    ?

    A. 檢查期間費用的各項支出是否符合企業會計準則的規定,審

    ?

    批手續是否健全;

    ?

    B. 分析期間費用各個項目發生的金額,并與上期數進行比較,

    ?

    判斷其變動的合理性;

    ?

    C. 檢查大額期間費用的真實性,核對支持性文件,評價期間費

    ?

    用是否計入 正確的會計期間。

    ?

    針對公司報告期內收入、成本的配比關系的核查程序如下:

    ?

    A. 對報告期內毛利率進行波動分析;

    ?

    B. 檢查收入對應的成本是否已經結轉,主營業務成本的品種、

    ?

    規格、數量與主營業務收入的口徑是否一致,是否符合配比原則;

    ?

    C. 與同行業上市公司的毛利率水平進行對比分析,以判斷公

    ?

    司毛利率水平的合理性。

    ?

    經核查,主辦券商項目組認為,報告期內公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集合規;報告期內收入、成本的配比關系是合理的。

    ?

    6、關于每股凈資產。報告期各期末公司每股凈資產分別為

    ?

    1.30元、1.22元和0.98元。請公司補充說明并披露每股凈資產波

    ?

    動及小于1的原因。請主辦券商和會計師補充核查。

    ?

    回復:

    ?

    公司已在《公開轉讓說明書》之“第一節 基本情況”之“八、

    ?

    最近兩年及一期主要財務指標”對報告期各期末公司每股凈資產的變動情況進行了補充披露,具體如下:

    ?

    “2014年末公司的每股凈資產為0.98,小于1的原因為:公司

    ?

    于2013年成立,由于成立時間短,公司運營至2014年末存在一定

    ?

    的虧損,導致未分配利潤為負數,凈資產小于股本,造成每股凈資產小于1。而從2015年開始,公司進入成長期,公司業務規模增長較快,盈利能力增強,凈利潤增長較快,未分配利潤持續增加。由于報告期內公司的股本未發生變化,因此公司的每股凈資產持續增長?!?/p>

    ?

    核查意見:

    ?

    主辦券商項目組查看公司2014年以來的財務報表,對財務報表

    ?

    利潤產生重大影響的項目查看相應記賬憑證、原始憑證,對期初產生虧損、后期盈利增長的原因進行分析;

    ?

    此外,項目組還查看公司與資本相關的股東會決議、章程修正案、驗資報告、以及相關會計憑證,對公司股本的真實性、完整性進行核查。經核查,我們認為,公司每股凈資產波動及小于1,符合公司實際情況,是合理的。

    ?

    7、公司主要從事集裝箱及集裝箱房屋的研發、生產和銷售。請主辦券商及律師進一步核查公司各項業務開展許可、資質、特許經營權取得情況,知識產權取得情況,公司環保手續辦理情況、日常環保遵守情況,公司日常安全生產情況、消防措施情況,并就以下事項發表意見:(1)公司業務開展等是否依法取得相關許可、資質,知識產權是否權屬清晰;(2)公司環保手續是否齊備,日常環保是否合法合規;(3)公司日常安全生產措施是否完備,消防措施是否完備,有無事故或潛在風險;(4)公司產品質量是否符合相關標準。

    ?

    回復:

    ?

    (1)相關許可、資質和知識產權

    ?

    1)公司主要從事集裝箱及集裝箱房屋的研發、生產和銷售,公司取得的相關資質及許可如下:

    ?

    ①公司持有北京中潤興認證有限公司核發的認證編號為

    ?

    07613Q11264ROM的《質量管理體系認證證書》,證明公司質量管理

    ?

    體系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008,所覆蓋范圍為:集

    ?

    裝箱式發電設備外殼、標準集裝箱,特種集裝箱(不含罐式)、集裝箱式房屋、鋼鐵制活動框架、貨車車廂、集裝箱零部件的生產和銷售。有效期自2013年8月26日至2016年8月25日止。截至目前,公司正在續辦該《質量管理體系認證證書》。

    ?

    ②公司持有中國船級社認證的證書編號為QD14S1004《中國船

    ?

    級社工廠認可證書》,認可由公司制造的特種集裝箱符合《國際集裝箱關務公約》(1972)及其修正案、《國際集裝箱安全公約》

    ?

    (1972)、《國際鐵路聯盟規則》、中國船級社《集裝箱檢驗規范》2008版。證書有效期自2015年1月27日至2019年1月27日。

    ?

    ③公司持有中華人民共和國黃島海關于2016年6月17日頒發

    ?

    的《中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》(海關注冊登記編號為3722967669),有效期至長期。

    ?

    ④公司持有中華人民共和國黃島海關于2013年6月19日頒發

    ?

    的《中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》(海關注冊登記編號為3722967669),有效期為長期。

    ?

    ⑤2013年4月28日,公司完成對外貿易經營者備案手續(備

    ?

    案登記表編號:01509248),進出口企業代碼:3702756921125。

    ?

    根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》(國務院令第440號)、《工業產品生產許可證管理條例實施辦法》(國家質檢總局令第80號)、《中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局公告》(2016年第15號),公司從事集裝箱及集裝箱房屋的研發、生產和銷售不在實行生產許可證制度的工業產品目錄范圍內,故無需取得工業產品生產許可證。

    ?

    公司不存在特許經營權資質,已依法取得從事主觀業務所需資質,公司不存在超范圍經營的情形。

    ?

    2)知識產權情況

    ?

    ①專利權

    ?

    根據公司的說明并經核查,截至本反饋回復出具日,公司已獲得國家知識產權局核發的8項專利,該8項專利具體情況如下:

    ?

    序 ? ?專利類 ? ? ? ? ?名稱 ? ? ? ? ? ? ?專利號 ? ? ? ?申請日期 ?取得方式

    ?

    號 ? ? ?型

    ?

    1 ? ?實用新 ? ?一種模塊化可移 ? ? ? ? ZL2015 ? ? ? ?2015.09. ?原始取得

    ?

    型 ? ? ?動快裝式充電站 ? ? ?20739458.9 ? ? ? ? 23

    ?

    2 ? ?實用新 ? ?一種集裝箱展開 ? ? ? ? ZL2015 ? ? ? ?2015.01. ?原始取得

    ?

    型 ? ? ?式側板鎖緊機構 ? ? ?20007434.4 ? ? ? ? 07

    ?

    3 ? ?實用新 ? ?一種集裝箱連接 ? ? ? ? ZL2015 ? ? ? ?2015.01. ?原始取得

    ?

    型 ? ? ? ? ? ?角件 ? ? ? ? ? ?20007435.9 ? ? ? ? 07

    ?

    4 ? ?實用新 ? ?一種卷簾門集裝 ? ? ? ? ZL2015 ? ? ? ?2015.01. ?原始取得

    ?

    型 ? ? ? ? ? ? 箱 ? ? ? ? ? ? 20007563.3 ? ? ? ? 07

    ?

    實用新 ? ?一種集裝箱房頂 ? ? ? ? ZL2015 ? ? ? ?2015.01.

    ?

    5 ? ? ? 型 ? ? ?側梁防水連接裝 ? ? ?20007564.8 ? ? ? ? 07 ? ? ?原始取得

    ?

    ?

    6 ? ?實用新 ? ?一種集裝箱房角 ? ? ? ? ZL2014 ? ? ? ?2014.06. ?原始取得

    ?

    型 ? ? ? ?件連接裝置 ? ? ? ? 20346149.0 ? ? ? ? 20

    ?

    實用新 ? ?一種集裝箱房屋 ? ? ? ? ZL2014 ? ? ? ?2014.06.

    ?

    7 ? ? ? 型 ? ? ?頂部內置天溝排 ? ? ?20346294.9 ? ? ? ? 20 ? ? ?原始取得

    ?

    水結構

    ?

    8 ? ?發明專 ? ?一種集裝箱套房 ? ZL20101.0003270 ? 2010.01. ?轉讓取得

    ?

    利 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?.X ? ? ? ? ? ? ?08

    ?

    經核查研發人員的工作經歷并經研發人員書面確認,研發人員不存在其他單位的職務發明問題,不存在侵犯他人知識產權情形,不存在競業限制問題。

    ?

    主辦券商項目組登錄國家知識產權局網站的專利檢索系統進行查詢并對公司的專利證書進行核查,認為:公司擁有的上述專利權屬清晰,不存在因權屬糾紛、欠繳專利年費、所有權到期等情況而導致專利失效或廢止的情形,也不存在質押、查封等可能導致權利行使受到限制的情形。

    ?

    3)商標權

    ?

    根據公司的說明并經核查,截至本反饋回復出具日,公司已獲得國家工商行政管理總局商標局核發的3項注冊商標,該 3項注冊商標均為原始取得,具體情況如下:

    ?

    序號 ? 注冊號 ? ? ? ? ? 注冊商標 ? ? ? ? ?核定使用范 ? ? ? 有效期限

    ?

    ?

    1 ? ?1449601 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第6類 ? ? ? ?2015.06.14-

    ?

    6 2025.06.13

    ?

    2 ? ?1449603 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第35類 ? ? ? 2015.06.14-

    ?

    4 2025.06.13

    ?

    3 ? ?1485770 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第6類、第 ? ? 2015.09.14-

    ?

    3 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 35類 ? ? ? ? 2025.09.13

    ?

    綜上,主辦券商項目組認為,公司知識產權權屬清晰。

    ?

    (2)公司環保手續是否齊備,日常環保是否合法合規

    ?

    公司于2014年6月取得江蘇盛力環保工程有限公司出具的《環

    ?

    境影響報告書》,關于“青島雷悅重工股份有限公司鋼鐵制活動房屋制造項目”,報告認定該建設項目符合產業政策,選址合理,清潔生產達到國內先進水平,采用的各項環保設施可以保證各項污染物長期穩定達標排放,總體上對評價區域合計影響較小,采取風險防范及應急措施后,風險水平在可接受范圍以內,公眾對建設項目的建設無反對意見。報告書認為,從環保角度,建設項目是可行的。

    ?

    2014年7月,膠州市環境保護局出具《關于青島雷悅重工股份

    ?

    有限公司鋼鐵制活動房屋制造項目環境影響報告書的批復》(膠環審[2014]146號),批復如下:該項目符合國家產業政策,在全面落實環境影響報告書提出的各項環境保護措施后,環境不利因素將得到緩解,因此,從環保角度,同意公司按照報告書中所列建設項目的性質、規模、地點、工藝、環境保護措施進行建設。

    ?

    2016年4月20日,膠州市環境保護局出具《關于青島雷悅重

    ?

    工股份有限公司鋼鐵制活動房屋制造項目竣工環境保護驗收意見的函》(膠環驗[2016]68號),認為:工程環境保護手續齊全,落實了環評及批復提出的各項環保措施和要求,主要污染物達標排放,工程竣工環境保護驗收合格。

    ?

    2016年5月5日,膠州市環境保護局出具《證明》,未發現該

    ?

    企業存在環境違法行為,符合有關規定。

    ?

    根據公司提供的《監測報告》(報告編號為

    ?

    NDBQSD8D27870555Z)以及《青島雷悅重工股份有限公司鋼鐵制活動房屋制造項目環境影響報告書》,公司項目生產過程中:(1)大氣污染采取“三級過濾纖維+催化燃燒”裝置對噴涂配齊進行處理后,排放的污染物均能達到相應標準限值要求。(2)生產過程中無生產廢水產生,主要為員工的生活污水,生活污水量較小,對地表環境影響小。(3)公司對化糞池進行了良好的防腐、防滲處理,可防止項目對地下水產生影響,項目對區域內的地下水環境影響不大。(4)廠區東廠界滿足《工業企業廠界環境噪聲排放標準》(GB12348-

    ?

    2008)中的4類標準,其他廠界滿足2類標準要求。(5)生產中產

    ?

    生的含漆渣的廢過濾纖維、廢油漆桶、廢機油及帶切削液的廢鐵屑等利用工區內現有危險廢物暫存場進行定點存放,并委托青島新天地固體廢物綜合處置有限公司進行處置。

    ?

    綜上,主辦券商項目組認為,公司環保手續齊備,日常環保合法合規。

    ?

    (3)公司日常安全生產措施是否完備,消防措施是否完備,有無事故或潛在風險

    ?

    1)安全生產情況

    ?

    根據《中華人民共和國安全生產法》的有關規定,國家對礦山企業、建筑施工企業和危險化學品、煙花爆竹、民用爆破器材生產企業實行安全生產許可制度、企業未取得安全生產許可證的,不得從事生產活動,公司從業務為集裝箱及集裝箱房屋的研發、生產和銷售,不屬于《中華人民共和國安全生產法》規定的需要辦理《安全生產許可證》的企業。

    ?

    公司制定了《安全生產事故綜合應急預案》,以“安全生產、預防為主、綜合治理”為基本方針,防范安全生產事故的發生,強化事故管理責任,對公司的危險源進行辨識并對風險進行充分分析,以總經理為應急組織的總指揮,建立應急搶險隊,全面負責公司的安全工作,組織公司安全知識培訓以及進行實戰演練,負責普及消防知識以及防火滅火知識。對公司的事故進行預警,將預警等級按照緊急程度、發展態勢以及可能造成的危害分為一級、二級,對可能產生的班崗險情以及部門險情應如何進行救援進行了明確的規定。

    ?

    截至本反饋回復出具之日,公司采取了保障安全生產的必要措施,不存在重大安全隱患,也未發生過安全事故。

    ?

    膠州市安全生產監督管理局于2016年5月10日出具《證明》,

    ?

    證明公司自2013年4月26日至今,在安全生產方面遵守了國家和

    ?

    地方法規的規定,無違法和因安全生產方面受過行政處罰的情況。

    ?

    2)消防措施

    ?

    公司制定了《消防安全管理制度》以及《消防應急預案》。公司的防火責任人由總經理擔任,部門防火責任人按有關要求由各單位行政主要領導擔任,部門班組的防火責任人

    ?

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